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A adoção de código de conduta aprovado pelo Conselho de Administração; a existência de comitê de conduta e canal de denúncias independentes; a divulgação pública de regras de governança e a elaboração de política de contribuições voluntárias vinculantes são as práticas de governança de maior evolução entre as empresas brasileiras de capital aberto nos últimos quatro anos. É o que revela a análise sobre os Informes de Governança 2023, realizada pela PwC Brasil com 395 empresas de capital aberto e com ações negociadas em bolsa no país.
Dentre estas empresas, cerca de 77% declararam ter um código de conduta elaborado pela diretoria, 54%, ter um comitê de conduta independente e vinculado diretamente ao conselho, e 89%, oferecer um canal de denúncias dotado de independência, autonomia e imparcialidade. Os valores deste ano mostram um crescimento de 13% a 16% nestas práticas em relação a 2020.
Além de assegurar maior transparência das políticas de governança, 75% das empresas em 2023 declaram ter suas regras de governança divulgadas publicamente e vinculadas a questões de discussão ou deliberação em órgãos de administração e fiscalização da companhia - 17 pontos percentuais acima de 2020. A inclusão de uma política sobre contribuições voluntárias aprovada pelos conselhos também foi citada por 53% das empresas, entre elas também estão incluídas contribuições relacionadas a atividades políticas - 10% a mais que há 4 anos.
O Informe sobre o Código Brasileiro de Governança Corporativa – Companhia Abertas, ou simplesmente “Informe de Governança”, como é conhecido, foi incorporado às normas da CVM (Comissão de Valores Mobiliários) a partir de junho de 2017, com a edição da Instrução 586 – atualmente revogada e substituída pela Resolução CVM 80, de março de 2022, com o intuito de elevar o grau de transparência sobre a governança das companhias abertas. Todas as empresas com negociação de ações na bolsa de valores devem publicar o Informe anualmente desde 2019.
Nesse documento são descritos 31 princípios e 54 práticas recomendados pelo Código, além de questões críticas, como a estrutura acionária, composição e atribuições do conselho de administração e da diretoria, existência de órgãos internos de fiscalização e controle, além de fatores relacionados à ética e a conflitos de interesse.
“A PwC Brasil analisa os informes divulgados pelas empresas anualmente. A partir da informação divulgada pelas empresas, fazemos uma avaliação de mercado em relação à governança nas empresas de capital aberto, identificamos tendências e conseguimos propor soluções para as principais dificuldades apresentadas”, avalia, Melissa Schleich, diretora da PwC Brasil.
A diretora da PwC Brasil destaca, ainda, um crescimento de até 22% nas práticas de fiscalização e controle em relação a 2020. Em 2023, 76% das empresas analisadas afirmaram adotar política de gerenciamento de riscos aprovada pelo conselho de administração, sendo que 70% disseram avaliar, ao menos anualmente, a eficácia dessas políticas e 82% dos conselhos apresentaram, como incumbência, zelar para que a diretoria possua mecanismos e controles internos para conhecer, avaliar e controlar os riscos, a fim de mantê-los em níveis compatíveis com os limites fixados.
Além disso, 75% das empresas informaram ter auditoria independente reportando-se ao conselho de administração por meio de comitê de auditoria (20 pontos percentuais acima de 2020) e 61% reportaram ter uma área de auditoria interna vinculada diretamente ao conselho (ganho de 13 pontos percentuais no período de 4 anos).
Em termos de adesão (número de respostas positivas em relação ao total de questões de atendimento), as empresas evoluíram de aproximadamente 46% em 2020 para 58% em 2023, um ganho de 12 pontos percentuais.
“Apesar da melhora significativa desde o início do processo de reporte, ainda há espaço para evolução em práticas que reflitam o papel do conselho e dos gestores em relação aos interesses, oportunidades e desafios de longo prazo dos acionistas e das companhias. Nesses quesitos, o nível de aderência das empresas às práticas propostas ainda é bem abaixo de outros países – como no Reino Unido por exemplo, onde o regulador local considera que a não aplicação das recomendações deveria ser temporária”, explica.
Outra diferença em relação ao país europeu, é que o Reino Unido revisa seu Código de Governança periodicamente, e incluiu recentemente conceitos de ESG. No Brasil, a Resolução CVM n° 59 definiu a inclusão de seis tópicos de informações de sustentabilidade no modelo “Pratique ou Explique”, a partir de 2023, diretamente no Formulário de Referência - incluindo a adoção de matriz de materialidade em sustentabilidade, a realização de revisão ou auditoria das informações ESG, além da realização de inventário de emissão de gases do efeito estufa. “Apesar de estarem longe de serem exaustivos, esses tópicos denotam a necessidade de um esforço por parte das empresas para divulgação de requisitos mínimos em ESG - que, espera-se, sejam gradualmente incrementados ao longo do tempo, seguindo-se tendências mundiais”, conclui Melissa Schleich.
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